Acquisition d’entreprise : 6 qualités indispensables à la croissance externe

Acquisition d’entreprise

Comment devient-on un entrepreneur-acquéreur ? Zoom sur six qualités indispensables pour développer son entreprise par croissance externe, avec Ronan Mevel, Directeur des études et M&A, exaegis.

Aujourd’hui, la croissance externe n’est plus l’apanage des grandes entreprises. Les  TPE et PME sont de plus en plus nombreuses à se tourner vers ce mode de développement. Fruit d’un travail de longue haleine, une acquisition d’entreprise découle rarement d’une simple opportunité saisie au vol. Il s’agit d’un investissement stratégique, dont la finalisation intervient généralement après une longue phase de recherche active nécessitant un certain état d’esprit et au moins six qualités essentielles.

  1. L’audace et la détermination
    L’entrepreneur qui souhaite développer son entreprise par croissance externe doit avoir une sacrée énergie. Il lui faudra s’adapter aux crises multiples et anticiper les opportunités de l’économie de demain. Parmi les qualités indispensables, on trouve la détermination, l’enthousiasme et la motivation, mais aussi la capacité à prendre des risques et la disponibilité. L’entrepreneur-acquéreur devra, à tout moment, être prêt à consacrer du temps aux divers échanges et rencontres qui s’inscriront dans cette stratégie de développement.
  1. La clairvoyance
    Se lancer dans une démarche d’acquisition, c’est être capable de se projeter dans l’avenir. Cela demande une grande lucidité de la part du chef d’entreprise : il doit identifier les critères de la croissance externe, prendre les bonnes décisions pour développer son entreprise, diversifier ses activités et améliorer sa position sur son marché. Il est également tenu de connaître les critères des entreprises qui l’intéressent : type d’activités, localisation, chiffre d’affaires, ressources humaines, rentabilité…
  1. La persévérance
    De nombreux facteurs psychologiques interviennent dans une négociation, sans que l’on en soit forcément maître. Il est nécessaire d’avoir une persévérance à toute épreuve, de savoir prendre de la hauteur à certains moments, tout en réattaquant le cœur du sujet au bon moment afin de finaliser l’opération dans les meilleures conditions possibles.
  1. La crédibilité financière
    Si le chef d’entreprise ne peut pas financer l’acquisition sur ses fonds propres, il devra avoir une crédibilité financière suffisante pour réussir à boucler le financement de l’opération. Il doit être capable d’évaluer le juste prix de l’entreprise convoitée et le retour sur investissement. Il est important de se ménager une marge de manœuvre en cas d’imprévu, pour préserver la trésorerie et supporter d’éventuelles pertes.
  1. La curiosité
    Il ne faut pas exclure de son champ de recherche la reprise d’entreprises fragilisées. La reprise à la barre du Tribunal de Commerce permet, sous certaines conditions, d’acquérir à bon compte une société, son fond de commerce, ses actifs ou de reprendre tout ou partie de son personnel. Cette possibilité est bien sûr à étudier avec la plus grande rigueur. Elle demande de savoir appréhender les moyens nécessaires au redressement de la société acquise.
  1. La concertation
    Un chef d’entreprise ne peut pas tout faire. Dans le cadre de sa stratégie de croissance externe, il doit s’entourer d’un professionnel. Le rôle du Conseil acheteur est fondamental dans la recherche et l’identification des opportunités d’acquisition : contacts directs de cédants, recherche d’entreprises cibles, analyse de dossiers pour écarter les « faux cédants »… Ce travail est mené en collaboration avec l’expert-comptable et le conseil juridique de l’entrepreneur, notamment pour les audits et les actes d’acquisition. Les professionnels du rapprochement d’entreprises sont des partenaires précieux pour les dirigeants en recherche de croissance externe. Ils lui font gagner du temps, tout en facilitant, sécurisant et optimisant toutes les conditions de l’opération. Encore faut-il savoir les choisir ! (Lien vers article Comment choisir son Conseil…)

Pour aller plus loin, découvrez nos précédents articles sur les Conseils et Services M&A :

Vous avez des questions ? Vous aimeriez les poser à un Conseil en cession expérimenté, réactif et discret ? Notre équipe d’experts est à votre écoute au 02 47 87 10 14.

Cession d’entreprise : le jeu des 7 erreurs

Image le jeu des 7 erreurs

Il n’est jamais facile de se lancer dans une cession d’entreprise. S’il est nécessaire de se faire épauler par un professionnel de la cession, il est tout aussi crucial de savoir dès le départ dans quoi on s’engage afin d’éviter les pièges les plus courants. En voici 7.

  1. Retarder sa décision
    La cession d’une entreprise est une décision difficile à prendre, mais souvent inéluctable lorsque le chef d’entreprise arrive à un certain âge. Même s’il est normal d’hésiter, il est important de ne pas mettre la question de côté, au risque de devoir accepter plus tard des conditions de cession non satisfaisantes. Réussir la cession de son entreprise, c’est d’abord y réfléchir en amont.
  1. Céder dans la précipitation
    Il faut compter généralement entre 9 et 18 mois entre le lancement de la cession et sa finalisation. Rien ne sert donc de dire oui au premier acheteur qui se présente en espérant que les choses se passent vite. Il convient de prendre le temps de choisir le meilleur remplaçant possible pour l’avenir et la pérennité de l’entreprise.
  1. Se lancer seul dans la cession
    Soyons honnête : la cession d’une entreprise est un travail à temps plein. Or, le chef d’entreprise ne doit pas négliger la gestion courante de son affaire, sous peine de commettre des erreurs qui donneront des arguments à l’acheteur pour obtenir une réduction du prix de vente. Il est illusoire de penser que le dirigeant pourra mener de front son entreprise et le processus de cession. Pour cela, il doit s’entourer d’un professionnel de la cession-acquisition, qui saura défendre ses intérêts jusqu’à la finalisation de la vente.
  1. Ne pas céder en période faste
    C’est une idée trop communément admise : « L’entreprise marche bien, ce n’est pas le moment de vendre. » Et bien justement : si ! Ce qui fait la valeur d’une entreprise, c’est sa capacité à générer des bénéfices. Attendre de perdre de l’argent pour vendre, c’est l’assurance… d’en perdre encore plus !
  1. Être trop rigide sur le prix
    À quel prix vendre ? Difficile question. Mais disons que le bon prix reste celui que l’acquéreur est décidé à payer… 70 % des acheteurs font appel aux banques pour financer l’acquisition. Les banques, elles, financent au maximum 60 % du prix de cession. Elles exigent en outre que les bénéfices distribuables de la cible couvrent à la fois le remboursement de la dette et le financement des futurs investissements.
  1. Se réjouir trop vite
    Rien n’est jamais acquis avant d’avoir encaissé le prix de la vente. Sauf exception, une cession d’entreprise est un parcours du combattant, avec son lot de pièges et de rebondissements. Seul un professionnel de la cession-acquisition est véritablement en mesure de guider le chef d’entreprise dans ce processus complexe.
  1. Rechercher son clone
    Certes, cela peut être tentant de rechercher pour son entreprise un dirigeant qui agisse dans la pure continuité de son prédécesseur. Cela n’en reste pas moins une mauvaise idée. Une cession d’entreprise, c’est aussi une formidable opportunité pour faire le point sur les faiblesses du cédant et pour rechercher un acquéreur qui dispose justement de ces compétences. Pour les PME/PMI, il s’agit souvent de qualités commerciales, par exemple. C’est ce qu’on appelle « l’alternance ».

7 bis. Accompagner trop longtemps l’acheteur
Une fois la cession finalisée, vient le temps de la transition. Sauf affinité particulière entre les parties, 6 à 12 mois de transition suffisent. Les points de divergence apparaissent généralement assez vite entre le cédant et l’acquéreur : une situation qui peut s’avérer préjudiciable pour l’entreprise. Même si c’est difficile, il faut savoir couper le cordon au bon moment.

5 idées reçues sur la cession d’entreprise

5 idées reçues sur la cession d’entreprise

Non, faire appel à un professionnel de la cession d’entreprise n’est pas un luxe ! Pourtant, les présupposés non fondés sur cette activité encore méconnue ont la vie dure. Petit florilège des idées reçues les plus courantes.

  1.  Si je me déclare cédant, cela va discréditer mon entreprise. Je préfère attendre qu’un acheteur se présente
    L’hypothèse se tient : il y a généralement plus d’acheteurs potentiels que d’entreprises à vendre sur le marché. Néanmoins, en se mettant dans cette position d’attente passive, le chef d’entreprise se prive de trois éléments clés : le fait de pouvoir choisir le meilleur acheteur parmi plusieurs candidats, la maîtrise du calendrier et la négociation. En acceptant d’être chassé plutôt que d’être chasseur, il court le risque de se trouver en position de faiblesse : comment négocier lorsqu’on a un seul acheteur en face de soi ? En tout état de cause, il n’y a aucun discrédit à se déclarer cédant. Bien au contraire, il en va de la responsabilité et du professionnalisme du chef d’entreprise : c’est en lançant une démarche construite qu’il mettra toutes les chances de son côté pour que la cession aboutisse dans les meilleures conditions.
  1.  Je ne suis pas sûr d’avoir besoin d’un Conseil en cession d’entreprise.  Mais prévenez-moi si vous trouvez un acheteur  !
    Sous cette hésitation se cachent deux craintes. Celle d’avoir à payer les services d’un Conseil, d’abord. Effectivement, cela a un coût. Mais il faut savoir que ces frais sont inclus dans la transaction, qu’il s’agisse d’un Conseil vendeur ou acheteur. Pourquoi, dès lors, préférer avoir affaire à un Conseil acheteur, qui ne travaillera pas en premier lieu dans l’intérêt du cédant  ? La seconde crainte sous-jacente semble porter sur l’utilité même du Conseil. Nombreux sont les chefs d’entreprise mal informés qui pensent que le rôle de ce professionnel se borne à consulter sa liste de contacts pour trouver un acheteur et le présenter au vendeur. Erreur  ! Le rôle du Conseil en cession est à la fois complexe et capital. Certes, il dispose de centaines d’acheteurs potentiels dans ses bases de données, mais la plupart du temps le futur acheteur ne s’y trouve pas. Un simple échange de cartes de visites ne suffit pas ; la démarche de cession est toujours un processus particulier et complexe. Vouloir tenter de se débrouiller seul, même avec l’aide de son avocat ou de son expert-comptable, c’est se lancer dans une démarche incomplète peu fiable, source d’aléas, d’erreurs et de difficultés multiples.
  1.  J’ai déjà été sollicité par un contact. Rappelez-moi dans quelques mois
    De deux choses l’une. Il peut s’agir d’un acheteur du métier qui souhaite réaliser là une acquisition stratégique. C’est, bien entendu, le cas rêvé. Mais ne rêvons pas trop, la probabilité est mince. La plupart du temps, le premier contact n’est que le début d’un long défilé. Avec un nouveau candidat tous les 6 ou 12 mois en moyenne, le cédant risque au final d’accepter des conditions qui lui sont défavorables, faute de choix et de négociation possible. Il aura bien souvent perdu 3 à 4 fois ce qu’il avait cru économiser en se passant de l’aide d’un Conseil, à cause d’un processus qui aura traîné en longueur, pendant des années, et qui se sera conclu par un prix de vente inférieur de 10 ou 20 % à ce qu’il aurait dû être.
  1.  L’entreprise marche bien pour l’instant, cela n’est pas le bon moment pour vendre
    Au contraire ! Est-ce vraiment une bonne idée d’attendre qu’une entreprise ait des difficultés pour se décider à la vendre ?
  1.  En donnant plusieurs mandats non exclusifs, j’aurai un maximum d’acheteurs
    Faux. Dans le cadre de la cession d’une entreprise, les acheteurs les plus sérieux se méfient des mandats non exclusifs. En effet, le risque pour eux de perdre du temps est important, le cédant étant régulièrement accaparé par des contacts non adaptés. Un mandat non exclusif se traduit par un investissement moins important des interlocuteurs et se limite bien souvent à un échange d’adresses plus ou moins utiles. Or, une cession d’entreprise requiert un travail long et complexe, ainsi qu’un investissement important. Seul un mandat exclusif, donné à un professionnel sérieux, peut garantir au cédant qu’il aura accès aux meilleurs acheteurs, dans les meilleurs délais. Dans la majorité des cas, un mandat exclusif se traduit par plusieurs offres simultanées, qui donnent la possibilité au vendeur de négocier. Pas question, néanmoins, de faire confiance à n’importe qui. Certaines officines ont pour habitude d’accepter tous les dossiers de cession, y compris les moins crédibles (prix trop élevé, cession infaisable…). Elles encaissent le premier chèque, passent une annonce dans un journal puis… plus rien. Un autre article (+ lien sur article suivant ci-dessous) vous aidera à y voir plus clair, mais sachez que certaines garanties, comme l’agrément CIF, sont indispensables.
  1.  Je ne souhaite pas me faire accompagner car le coût est trop élevé
    En pratique, c’est vrai, il est difficile d’assurer la conduite d’un processus de transmission d’entreprise pour moins de 40 000 € (Conseil en cession et accompagnement juridique compris). Ce budget conséquent rend la présence d’un Conseil matériellement difficile à financer pour des transactions inférieures à 800 000 €. Ce qui représente pourtant la majorité des cas… Heureusement, les « petites transactions » nécessitent en général une démarche plus limitée, davantage locale. Dans une petite entreprise, l’équipe, les processus et la clientèle sont moins complexes à appréhender. Si l’option du Conseil est définitivement écartée, le chef d’entreprise pourra se faire accompagner par des associations non commerciales (CRA, certaines CCI…) ayant acquis une bonne expérience sur ce type d’opérations. Mais il doit garder en tête qu’un chef d’entreprise seul aura bien du mal à mener de front la gestion de son activité et sa cession.

Vous avez des questions ? Vous aimeriez les poser à un Conseil en cession expérimenté, réactif et discret ? Notre équipe d’experts est à votre écoute au 02 47 87 10 09.

Cession-Acquisition d’entreprise : jamais sans mon « mémorandum » !

Image Mémorandum

Rédigé à l’initiative du cédant, le mémorandum dresse un portrait exhaustif de l’entreprise en vente, forces et faiblesses comprises. Trop souvent, il se limite à une fiche synthétique assortie d’un commentaire laconique. Comment l’écrire ? Qu’en attendre ? Le point avec Ronan Mevel, Directeur des études et des services M&A, Exægis.

À quel moment le mémorandum intervient-il dans le processus de cession  d’entreprise ?
Ronan Mevel
: Il va de pair avec l’offre de reprise. C’est la première présentation concrète à laquelle va être confronté l’acquéreur potentiel. En dix minutes, le mémorandum doit lui permettre de cerner les principales caractéristiques de l’entreprise. Mais il se doit également d’être explicite. Sa lecture complète fournira toutes les données nécessaires à l’analyse de l’offre, sans masquer les difficultés, afin de permettre au repreneur de juger de la pertinence de son profil et de ses moyens. C’est un document d’autant plus délicat à rédiger qu’il servira de base au business plan du repreneur, voire au dossier bancaire qu’il devra présenter par la suite.

Qui est censé le rédiger  ?
C’est le conseil du cédant qui me semble le plus compétent pour procéder au recueil d’informations, à l’analyse des données et à la rédaction du dossier. Il sait que dresser un portrait idyllique ou incomplet de l’entreprise serait contre-productif, générant des démarches inutiles et des pertes de temps pour l’ensemble des interlocuteurs : cédant, repreneur, conseils. Toute la difficulté du mémorandum consiste à faire preuve de transparence sans trahir la confidentialité de certaines données. Grâce à sa connaissance approfondie de l’entreprise, le consultant expérimenté saura établir la liste précise des informations qu’il convient de communiquer, de filtrer ou même d’adapter en fonction du profil du destinataire. Il faut savoir que même si le dossier est anonyme, ce qui est souvent préférable d’un point de vue technique, un lecteur averti n’aura en général pas trop de mal à retrouver l’identité de l’entreprise concernée.

À quelles conditions le repreneur potentiel peut-il y avoir accès ?
Le mémorandum ne lui sera remis qu’en échange d’un engagement de confidentialité. Mais avant toute chose, il doit avoir confirmé son intérêt de principe pour la société après une première approche succincte.

Quelle doit être la taille d’un mémorandum ? Que doit-il contenir ?
Selon le rédacteur, mais aussi selon le budget et le temps alloués par le cédant, le dossier sera plus ou moins détaillé. L’erreur serait de se limiter à une fiche de présentation succincte et à des phrases creuses sans volonté d’analyse, assorties de photocopies de bilans. Un mémorandum incomplet est toujours mauvais signe : il trahit une méconnaissance de l’entreprise ou la faible motivation du cédant. Pour être exhaustif, le dossier doit lister et résumer l’ensemble des fonctions et composantes de l’entreprise : historique, organisation commerciale et technique, répartition des activités (produits, clients, zones, etc.), positionnement, atouts et risques concurrentiels, moyens techniques et de production, aspects juridiques et sociaux, évolution de la structure financière (bilans) et de la rentabilité (comptes de résultats) sur au moins cinq ans. Sur ce dernier point, il est important de compléter les données avec des commentaires et des informations permettant d’interpréter les tableaux et les éventuels retraitements proposés.

Où faut-il s’arrêter ?
Sous prétexte qu’il doit être explicite, le dossier ne doit pas se transformer en « data room ». Il ne peut pas contenir les informations détaillées ou très confidentielles nécessaires à la prise de décision finale du repreneur, ni remplacer l’approche « de visu » indispensable à sa motivation. Mais il peut proposer des axes de réflexion qui faciliteront les phases ultérieures de négociation, par exemple des améliorations potentielles de la gestion ou du positionnement de l’entreprise. Il est rare que le mémorandum comprenne une évaluation de l’entreprise. Généralement, cet élément n’intervient pas avant l’engagement ultérieur des négociations afin de coller au plus près de la réalité de l’entreprise et de son actualité.

Comment présenter ce dossier ?
L’évolution récente des techniques multimédia et Internet ont fortement modifié le contenu, la gestion et la diffusion des dossiers de présentation. Aujourd’hui, on y retrouve fréquemment des données numériques qui facilitent la compréhension des informations : photos, vidéos, documentations… C’est un vrai plus pour le repreneur. Cela lui donne la possibilité de travailler quasiment en temps réel avec ses interlocuteurs, grâce à des données et des simulations prévisionnelles qui peuvent être intégrées aux dossiers numérisés pour la préparation du business plan, par exemple.

Rédiger un mémorandum représente donc un travail conséquent ?
Oui, mais le gain de temps qu’il représente ensuite pour toutes les parties justifie largement cet investissement de départ. C’est un outil concis, explicite, complet et analytique qui permet d’avoir une vision juste de la situation, d’éviter toute interprétation erronée, de poursuivre les négociations à bon escient, et même de poser les bases du futur business plan du repreneur. Paradoxalement, la tentation peut être grande pour un acquéreur en recherche active de perdre du temps et de l’énergie à consulter un nombre important de dossiers, dont beaucoup seront inadéquats. Un mémorandum constitue un réel gain de temps, à condition que le repreneur soit capable d’effectuer un tri préliminaire des opportunités sur des critères précis : localisation, activité, finançabilité…

Recherche de cibles d’acquisition pour un fournisseur de services et produits numériques

RechercheCiblesBusiness Case

Taille : CA > 1 milliard d’euros

Contexte : un distributeur d’envergure internationale souhaite diversifier ses activités sur les services numériques. Il souhaite être accompagné dans cette stratégie pour un acteur qui puisse à la fois confirmer les domaines d’activité à développer, qualifier les cibles les plus pertinentes et mener à bien les mises en relation.

Notre intervention :

Exaegis a proposé au groupe des listes de cibles qualifiées en regard des critères de recherche définis, puis a accompagné le groupe dans la sélection des cibles jugées prioritaires. Enfin, exaegis a mis en relation le groupe avec ces cibles prioritaires tout en débutant la structuration des opérations de rapprochement.

Résultats :

Qualification de plus de 100 cibles, dont 20 jugées prioritaires. 5 dossiers d’acquisitions créés

Facteurs clé de Succès :

L’association de la connaissance fine du secteur du numérique et de ses acteurs, de l’expérience en gestion d’entreprises et des opérations de fusions et acquisitions a permis à exaegis de rapidement proposer au groupe des opérations de rapprochement stratégique.

 

 

Mandat acheteur pour une agence digitale

MandatAcheteurBusiness Case

Secteur d’activité : services numériques, agences digitales

Taille : CA 10 m€

Contexte : Une agence digitale de 120 personnes opérant essentiellement auprès d’une clientèle de TPE et PME souhaite accélérer sa croissance en réalisant des acquisitions.

Notre intervention :

Dans le cadre d’un mandat acheteur, exaegis effectue une mission de recherche de cibles et accompagne l’agence digitale dans la valorisation des cibles, la structuration des deals, les négociations et la réalisation des opérations de rapprochement.

Résultats :

Une première acquisition réalisée au bout de 2 mois et une vingtaine de projets en cours

Facteurs clé de Succès

L’association que propose Exaegis entre une grande connaissance du marché des agences digitales et de leurs comportements et l’expérience de ses consultants en fusions et acquisitions a permis à l’agence digitale de rapidement signer un premier succès et d’entrevoir des nouvelles opérations.

Due diligence opérationnelle et stratégique d’un fournisseur de solutions de géolocalisation

DueDiligence

Business Case

Secteur d’activité : services numériques, objets connectés

Taille : 35 personnes, 5m€ de CA

Contexte : le fond d’investissement, souhaitant participer à la levée de fonds d’un fournisseur de solutions de géo-location et de véhicules connectés, a souhaité faire appel à un expert de l’audit opérationnel et stratégique du secteur pour réaliser une partie des due diligence.

Notre intervention : Exaegis est intervenu sur la due diligence opérationnelle et stratégique de la cible et, grâce à sa méthodologie éprouvée, a pu remettre ses conclusions dans des délais contenus.

Résultats : Fourniture d’un rapport de due diligence exhaustif et d’une notation de la cible permettant au fond investisseur d’apprécier la valeur, les perspectives de la société et les risques associés à un investissement.

Facteurs clé de Succès :

  1. Les méthodes d’audit opérationnel et stratégique élaborées par exaegis ont permis à l’investisseur d’appréhender au mieux la qualité entrepreneuriale de la cible, son positionnement stratégique et ses atouts et ses points d’amélioration.
  2. La connaissance fine du secteur des objets connectés et du numérique a persuadé l’investisseur dans la confiance des résultats obtenus.

 

 

Accompagnement d’un fond d’investissement dans une stratégie de build-up autour d’une agence digitale

FondsAccompagnement(1)

Business Case

Secteur d’activité : services numériques, agence digitale
Taille : 40 personnes, 3.5m€ de CA
Contexte : le fond d’investissement, possédant une participation majoritaire dans une agence digitale de 40 personnes en région parisienne, souhaite participer à la concentration du marché ainsi qu’à la reprise annoncée de ce secteur en développant une stratégie de regroupement « build up ». L’objectif étant d’atteindre une taille critique sur le secteur (> 300 personnes) tout en élevant la profitabilité au niveau des meilleurs.

Notre intervention :
Exaegis est intervenu sur la recherche et la qualification de cibles répondant aux critères établis avec le fond investisseur, sur les approches des cibles et sur la structuration des opérations.

Résultats :
Au bout de 6 mois, la trajectoire établie est respectée, 2 sociétés sont acquises et intégrées et plus de 10 dossiers sont à l’étude
Facteurs clé de Succès
La complémentarité entre l’expertise industrielle d’exaegis (connaissance fine du secteur des agences digitales et de leurs évolutions, expérience en développement opérationnel et stratégique sur le secteur numérique, expérience en rapprochement et intégration d’entreprises) et l’expertise financière du fond investisseur a permis de rapidement générer des succès.